DL Capitali: le novità

Informazioni 

La legge Capitali, entrata in vigore il 27 marzo 2024, introduce diverse misure volte a migliorare la competitività dei mercati dei capitali con l’obiettivo principale di favorire le imprese in un accesso semplificato e la loro permanenza sui mercati stessi. In particolare:

• detta disposizioni volte a promuovere l’accesso ai mercati delle imprese di dimensioni minori, anche attraverso una maggiore proporzionalità delle regole; 
• elimina alcuni casi di “goldplating”⁽¹⁾; 
• contiene disposizioni volte a favorire la partecipazione degli investitori ai mercati dei capitali;
• rafforza la disciplina del voto plurimo e del voto maggiorato; 
• disciplina la possibilità che il Consiglio di amministrazione (CdA) uscente delle società quotate presenti una lista di candidati per l’elezione del medesimo organo di amministrazione; 
• detta disposizioni tese a semplificare lo svolgimento delle assemblee delle società sia quotate sia non quotate. 

Qui di seguito verranno analizzate le seguenti misure: 

• Definizione di PMI quotata
• Offerte fuori sede: l’auto-collocamento
• Disposizioni in materia di flottante
• Termini di approvazione del prospetto
• Operazioni effettuate dagli azionisti di controllo
• Partecipazione di investitori ai mercati dei capital

Altre misure possono essere consultate qui. 

Definizione di PMI quotata

Viene modificata la definizione di PMI quotata elevando da 500 milioni a 1 miliardo di euro la soglia di capitalizzazione al di sotto della quale le imprese rientrano in tale definizione, beneficiando di alcune semplificazioni normative, quali:
• viene alzata dal 3 al 5% la soglia minima delle partecipazioni rilevanti da comunicare⁽²⁾ alla Consob e alla società partecipata;
• la possibilità di stabilire, in via statutaria, una soglia per l’OPA compresa tra il 25% e il 40%⁽³⁾;
• la possibilità di esercitare, in via statutaria, nei primi cinque anni dalla quotazione, l’opt-out dall'obbligo di OPA che consegue ad acquisti superiori al 5% (o alla maggiorazione dei diritti di voto superiori al 5%) da parte di chi detiene partecipazioni oltre le soglie OPA sopra indicate, a condizione che non si giunga a detenere la maggioranza dei diritti voto nell’Assemblea ordinaria⁽⁴⁾.

Offerte fuori sede: l’auto-collocamento

Le imprese quotate su mercati regolamentati o su sistemi multilaterali di negoziazione (MTF – tra i quali rientra Euronext Growth Milan, il mercato dedicato alle PMI), hanno la possibilità di non ricorrere a un intermediario autorizzato per il collocamento di titoli, per le offerte di vendita o di sottoscrizione di azioni o di altri strumenti finanziari di propria emissione che permettano di acquisire o sottoscrivere tali azioni, a condizione che siano effettuate dall’emittente attraverso i propri amministratori o il proprio personale con funzioni direttive per importi superiori o uguali a 250.000 €.

Tale esenzione dalla disciplina dell’offerta fuori sede ai casi del cosiddetto “auto-collocamento” non si applica alle azioni emesse da società di investimento a capitale variabile (SICAV) e a capitale fisso (SICAF).

Disposizioni in materia di flottante

Viene eliminato il potere attribuito alla Consob di aumentare, per singole società quotate in un mercato regolamentato, al di sopra del 90% la percentuale di partecipazione del capitale superata la quale sussiste l’obbligo di OPA oppure di ripristino del flottante a un livello sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.
Viene di fatto superato un caso di gold plating della normativa italiana, che era fonte di incertezza e poteva aggravare i costi e le procedure nel caso in cui l’azionista di controllo intendesse procedere a ritirare le proprie azioni dalle negoziazioni sul mercato (cosiddetto “delisting”).

Termini di approvazione del prospetto

Al fine di allineare la normativa nazionale alla disciplina europea in tema di prospetto⁽⁵⁾, i termini per l’approvazione del prospetto relativo a un’offerta al pubblico di titoli decorrono dalla data di presentazione alla Consob della bozza del medesimo prospetto e non dal momento in cui la Consob ritiene l’istanza completa.

Operazioni effettuate dagli azionisti di controllo

Con l’obiettivo di allineare la normativa nazionale alla disciplina europea sugli abusi di mercato⁽⁶⁾, eliminando un caso di gold plating, viene eliminato l’obbligo di segnalazione alla Consob delle operazioni effettuate da parte degli azionisti di controllo, cioè quei soggetti che detengono azioni in misura almeno pari al 10% del capitale sociale.

Partecipazione di investitori ai mercati dei capitali

Con l’obiettivo di favorire la partecipazione degli investitori di lungo periodo nei mercati dei capitali e per favorire gli investimenti nell’economia reale, è stato previsto che:

• è consentito l’accesso anche alle società che sono sottoposte a indagini per reati da cui deriva la responsabilità amministrativa dell’ente⁽⁷⁾, fermo restando il divieto di accesso per gli enti condannati o sottoposti a sanzione, al Patrimonio Rilancio di CDP;
• le Casse di previdenza, che gestiscono di norma un ammontare elevato di risparmio previdenziale, vengono incluse, al pari di soggetti quali banche, imprese di assicurazione, fondi pensione e intermediari finanziari, tra le “controparti qualificate”, comportando una semplificazione degli oneri informativi connessi alle operazioni di investimento delle Casse stesse;
• viene chiarito che le SICAV e SICAF eterogestite⁽⁸⁾ non rientrano tra i soggetti autorizzati alla gestione collettiva del risparmio e viene allineata la loro regolamentazione a quella prevista per i fondi comuni di investimento.

Contatti

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Note

1.Si definisce gold plating l’introduzione o mantenimento di livelli di regolazione superiori a quelli minimi richiesti dalle direttive europee negli stati membri
2. Articolo 120 del TUF
3. Articolo 106, comma 1-ter, del TUF
4. Articolo 106, comma 3-quater, del TUF
5. Regolamento UE n. 1129/2017
6. Regolamento UE n. 596/2014
7. Ai sensi del D.lgs. 231/2001
8. SICAV e SICAF sono società per azioni a capitale variabile o a capitale fisso avente per oggetto esclusivo l’investimento del proprio patrimonio, raccolto attraverso il collocamento presso il pubblico delle proprie azioni.